大股東陷資金危機(jī)，牽連上市公司違規(guī)擔(dān)保，資金鏈告急。3個(gè)多月前，ST圍海(002586，SZ)的二股東上海千年工程投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱千年投資)走上前臺(tái)，組建董事會(huì)，作為千年投資實(shí)控人之一的仲成榮獲選成為上市公司董事長(zhǎng)。

沒(méi)想到的是，不到3個(gè)月后的11月13日，大股東圍海控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱圍海控股)突然提請(qǐng)改選董事會(huì)。

近日，ST圍海召開(kāi)媒體說(shuō)明會(huì)，就此前大股東方面指責(zé)“董事會(huì)成員家族涉嫌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”等情況一一進(jìn)行回應(yīng)。會(huì)前會(huì)后，雙方還就大股東和二股東的這次沖突原因，各自給出了理由。

在大股東的一再逼宮下，二股東的股權(quán)處于絕對(duì)下風(fēng)，新一屆董事會(huì)被改選似乎已不可避免。董事長(zhǎng)仲成榮在會(huì)后對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，自己即將退出上市公司管理層，但依然會(huì)作為廣大中小投資者的牽頭人，依法行使公司重大事項(xiàng)的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

董事會(huì)申辯被指責(zé)內(nèi)容：行為合規(guī)

此前圍海控股在回復(fù)深交所問(wèn)詢時(shí)表示：“仲成榮之子(注：指仲海川)和監(jiān)事朱琳配偶(注：指舒展)控制的企業(yè)存在與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的安排”。

圍海控股稱，仲海川和舒展所控制的長(zhǎng)江水利水電工程建設(shè)(武漢)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)江水利水電)，存在與上市公司業(yè)務(wù)高度一致的情形。董事會(huì)卻一直未披露該情況，盡管隨后ST圍海又在公告中提到，長(zhǎng)江水利水電已于11月18日被收入上市公司子公司旗下，但遭到外界對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易未披露的質(zhì)疑。

對(duì)于上述問(wèn)題，ST圍海董秘馬志偉在媒體說(shuō)明會(huì)上進(jìn)行了回應(yīng)。馬志偉表示，一方面，上海長(zhǎng)策工程設(shè)計(jì)股份有限公司(仲海川控制)與舒展受讓長(zhǎng)江水利水電70%股權(quán)是8月8日，當(dāng)時(shí)仲成榮和朱琳尚未進(jìn)入公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì);另一方面，仲成榮在8月29日安排了將上海長(zhǎng)策工程設(shè)計(jì)股份有限公司持有的長(zhǎng)江水利水電55%股份，轉(zhuǎn)讓給上市公司控股子公司。2019年11月18日相關(guān)工商變更登記手續(xù)完成。

至于未披露此事的原因，馬志偉給出的解釋是：這55%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2750萬(wàn)元，雖涉及關(guān)聯(lián)交易，但按上市公司相關(guān)《章程》規(guī)定，交易金額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，才需要董事會(huì)審批。上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的絕對(duì)值為55.33億元，因此董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)為2767萬(wàn)元以上，這筆交易離達(dá)到審批標(biāo)準(zhǔn)還有一步之差。

對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，自己即將退出上市公司管理層，但依然會(huì)作為廣大中小投資者的牽頭人，依法行使公司重大事項(xiàng)的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

董事會(huì)申辯被指責(zé)內(nèi)容：行為合規(guī)

此前圍海控股在回復(fù)深交所問(wèn)詢時(shí)表示：“仲成榮之子(注：指仲海川)和監(jiān)事朱琳配偶(注：指舒展)控制的企業(yè)存在與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的安排”。

圍海控股稱，仲海川和舒展所控制的長(zhǎng)江水利水電工程建設(shè)(武漢)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)江水利水電)，存在與上市公司業(yè)務(wù)高度一致的情形。董事會(huì)卻一直未披露該情況，盡管隨后ST圍海又在公告中提到，長(zhǎng)江水利水電已于11月18日被收入上市公司子公司旗下，但遭到外界對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易未披露的質(zhì)疑。

對(duì)于上述問(wèn)題，ST圍海董秘馬志偉在媒體說(shuō)明會(huì)上進(jìn)行了回應(yīng)。馬志偉表示，一方面，上海長(zhǎng)策工程設(shè)計(jì)股份有限公司(仲海川控制)與舒展受讓長(zhǎng)江水利水電70%股權(quán)是8月8日，當(dāng)時(shí)仲成榮和朱琳尚未進(jìn)入公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì);另一方面，仲成榮在8月29日安排了將上海長(zhǎng)策工程設(shè)計(jì)股份有限公司持有的長(zhǎng)江水利水電55%股份，轉(zhuǎn)讓給上市公司控股子公司。2019年11月18日相關(guān)工商變更登記手續(xù)完成。

至于未披露此事的原因，馬志偉給出的解釋是：這55%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2750萬(wàn)元，雖涉及關(guān)聯(lián)交易，但按上市公司相關(guān)《章程》規(guī)定，交易金額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，才需要董事會(huì)審批。上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的絕對(duì)值為55.33億元，因此董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)為2767萬(wàn)元以上，這筆交易離達(dá)到審批標(biāo)準(zhǔn)還有一步之差。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，工商資料顯示，長(zhǎng)江水利水電僅注冊(cè)資本就達(dá)1.2億元，而上述轉(zhuǎn)讓中，長(zhǎng)江水利水電55%股份的交易價(jià)格是2750萬(wàn)元。

說(shuō)明會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，仲成榮則針對(duì)“(現(xiàn)任)董事會(huì)割裂圍海控股，形成上市公司內(nèi)部人控制一事”，進(jìn)行了回應(yīng)。

“董事會(huì)上任以來(lái)，所有程序是公開(kāi)公正透明的，今天我把三個(gè)月的所有工作手冊(cè)都帶來(lái)了，會(huì)后可以查閱，我們每件事情的進(jìn)度都跟大股東進(jìn)行通報(bào)，及時(shí)回復(fù)和發(fā)函，微信上也都有記錄。”仲成榮說(shuō)道。

仲成榮在會(huì)后的采訪中，掏出手機(jī)，將他與上市公司實(shí)控人馮全宏等人的聊天記錄翻給記者查看。“所有公司開(kāi)的會(huì)、作出的決定，我都會(huì)邀請(qǐng)他們或者發(fā)給他們，倒是我們對(duì)大股東的很多問(wèn)詢至今無(wú)果而終，所以不是我們切斷了和控股股東的聯(lián)系，是他們切斷了和我們的聯(lián)系。”仲成榮稱。

二股東談大股東：對(duì)他們的變卦無(wú)可奈何

盡管認(rèn)為圍海控股對(duì)董事會(huì)的多項(xiàng)指控有些“冤枉”，但此前監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，圍海控股又持有上市公司更多股權(quán)，仲成榮目前已經(jīng)有了被罷免的心理準(zhǔn)備。

“當(dāng)初大股東有困難，和我們商量讓我們來(lái)參與管理，才接手這個(gè)事情，董事會(huì)也一直盡職盡責(zé)化解公司危機(jī)，完善公司治理，但大股東又變卦，我們也無(wú)可奈何。”仲成榮對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，他認(rèn)為在董事會(huì)解決違規(guī)擔(dān)保和梳理內(nèi)部資產(chǎn)的過(guò)程中，對(duì)圍海控股提起訴訟，又將原來(lái)由實(shí)控人馮全宏女兒女婿負(fù)責(zé)的文創(chuàng)事業(yè)部裁撤，“駁了他們的面子”，才有大股東食言罷免的舉動(dòng)。

仲成榮還稱，自從控股股東致函董事會(huì)要求開(kāi)股東大會(huì)后，相關(guān)工作受到了極大的影響，正在洽談的戰(zhàn)略投資者都心存疑慮，因此近半個(gè)多月來(lái)上市公司“引戰(zhàn)投”工作基本處于停滯狀態(tài)。

“董事會(huì)換屆在即，我以中小股民的身份，談?wù)劚Ｗo(hù)中小投資者利益的措施。”仲成榮說(shuō)，作為廣大中小投資者的牽頭人，仍將依法行使公司重大事項(xiàng)的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。包括：監(jiān)督起訴前任、下任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的任何違規(guī)擔(dān)保、違法占用及侵占等行為;繼續(xù)發(fā)現(xiàn)、尋找大股東及下任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，是否存在“抽屜協(xié)議”，是否存在未及時(shí)披露信息等行為;依法要求對(duì)上市公司違法行為負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人，以及損害股東利益的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行賠償義務(wù)。

仲成榮表示，他將依法查閱公司資料，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出質(zhì)詢。如果現(xiàn)任控股股東致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，將聯(lián)合廣大中小股東依法行使相應(yīng)權(quán)利。

大股東說(shuō)變卦原因：二股東承諾沒(méi)兌現(xiàn)

不過(guò)，12月4日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也獨(dú)家采訪到了圍海控股方面的相關(guān)負(fù)責(zé)人，得到的回應(yīng)卻與現(xiàn)任董事會(huì)的說(shuō)法大不相同。

“董事會(huì)改選，仲成榮和馮總(馮全宏)有過(guò)口頭協(xié)議，他答應(yīng)規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)治理，解決違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題，并承諾拿出資金援助上市公司和控股股東。”圍海控股相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“后來(lái)的情況卻與承諾的相反，不僅援助沒(méi)有兌現(xiàn)，在梳理問(wèn)題、解決違規(guī)擔(dān)保的層面，也有轉(zhuǎn)變上市公司原有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)、侵害上市公司利益的傾向”。

據(jù)介紹，有ST圍海員工反映，此前董事會(huì)多次做出內(nèi)部決定，公司的定位從“生態(tài)治理解決方案提供商”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;城鄉(xiāng)建設(shè)一體化綜合服務(wù)商”，還擬在上海成立子公司，意圖將上市公司的工程資質(zhì)等轉(zhuǎn)移到上海。另外，在員工中征集公司新名稱時(shí)，可以有“千年”兩字，但不能有“圍海”的字眼。

上述負(fù)責(zé)人也坦言：早在違規(guī)擔(dān)保等問(wèn)題出現(xiàn)后，圍海控股方面就成立了應(yīng)急小組，邀請(qǐng)了專(zhuān)業(yè)人士梳理解決資金問(wèn)題，引入戰(zhàn)略投資者。而且，最高人民法院最近發(fā)布了《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》，其中對(duì)公司為他人提供擔(dān)保相關(guān)問(wèn)題做出了裁判指導(dǎo)，上市公司“被違規(guī)擔(dān)保”問(wèn)題的解決一下變得清晰了。

“投資者對(duì)上市公司工程主業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和資質(zhì)很認(rèn)可，但要進(jìn)一步操作，改組董事會(huì)是前提。”這位負(fù)責(zé)人說(shuō)道。

而現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題是，現(xiàn)任的董事會(huì)不愿意輕易“放權(quán)”。

一名接近上市公司與圍海控股的人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，從出現(xiàn)大量的違規(guī)擔(dān)保和違規(guī)占用問(wèn)題來(lái)看，ST圍海此前由實(shí)控人馮全宏控制時(shí)，公司治理有很大問(wèn)題，而由現(xiàn)任董事會(huì)全盤(pán)接手后，“清算”問(wèn)題時(shí)的行事作風(fēng)也有一言堂的傾向。

12月4日，ST圍海迎來(lái)“罕見(jiàn)”漲停，報(bào)收3.09元/股，上漲5.10%;12月5日，股價(jià)再度上漲0.65%。而在8月16日現(xiàn)任董事會(huì)上任以來(lái)，公司股價(jià)呈持續(xù)下跌態(tài)勢(shì)，最低時(shí)只有2.85元/股。

“問(wèn)題就是上市公司后續(xù)的發(fā)展由誰(shuí)主導(dǎo)，控股股東認(rèn)為由現(xiàn)任董事會(huì)主導(dǎo)，則自身將面臨‘被清場(chǎng)’，控股股東要主導(dǎo)引入戰(zhàn)投幫忙，則勢(shì)必要將現(xiàn)任董事會(huì)趕走。”以上人士表示，對(duì)于未來(lái)股價(jià)，因控股股東涉及高比例質(zhì)押，股價(jià)抬高更能方便后續(xù)的處理，而如果二股東有意謀求控制權(quán)，則逢低買(mǎi)進(jìn)更符合利益。

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