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建安十六年，劉璋聽從張松建議，派法正邀請劉備入川襄助自己對付張魯，因此法正和龐統勸劉備圖取益州。于是劉備留諸葛亮，關羽守護荊州，自將數萬步卒入蜀，與劉璋會于涪。期間張松、法正、龐統皆勸劉備襲殺劉璋，劉備以事情太過倉猝，恐失人心拒絕。于是北到葭萌，厚樹恩德以收眾心。 建安十七年，張松事情敗露被殺，劉備于是與劉璋反目。劉璋派遣劉璝，泠苞，張任，鄧賢，懿等在涪阻擊劉備，都被劉備打敗，吳懿投降。劉璋又派李嚴，費觀統帥綿竹諸軍，此二人也降。劉備軍力益強，乃分遣手下平定各個屬縣，同時調諸葛亮，張飛，趙云等率軍入

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