萬科前獨董說獨立董事制度意義不大。本欄認為，獨立董事是政策要求，上市公司不管愿意不愿意，都得聘用，對于大股東來說，聽話遠比能力重要，于是太多并不獨立的獨立董事上任了，所以本欄說，想要讓獨立董事發揮作用，最好的辦法是，由中小股東提名，并由中小股東分類表決，然后由上市公司聘用，這樣才能實現獨立董事的獨立性。

先說獨立董事的由來，放眼全世界，幾乎所有的大股東在法律允許的條件下，都會欺負中小股東，為了約束大股東的行為，歐洲的監管部門要求上市公司成立監事會，美國的監管部門要求上市公司聘用獨立董事，A股市場一開始也是使用監事會來監督董事會，但后來發現效果不太好，于是又增加了獨立董事，現在來看效果也不太行。

監事會為什么效果不好?因為監事會的成員基本都在上市公司領工資，誰也不敢太忤逆大股東的意見，先不說還能不能繼續當下一任監事，就是大股東給的小鞋穿也讓人受不了，所以最后監事會也就成了擺設。

為了改變這種情形，開始嘗試引入獨立董事，不在上市公司領工資，獨董也不能白干，補貼還是有的，但有了補貼，就成了吃人家嘴軟。于是大股東的行為只要沒有太明顯的問題，獨立董事一般也都比較“懂事”，真正敢說話的獨立董事，下一屆估計也就不再是董事了。于是，留下來的獨立董事都是“懂事”的，獨立董事制度也就和監事制度一樣，很難真正起到監督作用。

當然，本欄所說的只是部分情況，絕大部分A股上市公司中的獨立董事還是盡職盡責的。尤其是在康美案有獨董遭重罰之后，越來越多的獨立董事開始變得獨立，畢竟一味的“懂事”聽話可能會讓自己之后面臨重罰，這也是康美案對資本市場產生的重要影響之一。

近期，部分上市公司獨董出現離職潮，表明這些獨董有了危機感，雖然他們的離職不代表上市公司就一定存在問題，但最起碼這些獨董感受到了“危機”，要么好好干，要么就辭職，不能再像此前那樣“混日子”。

怎樣才能改變這種不正常的監督結構?最重要的環節還是要讓獨立董事獨立。首先，決定任免獨立董事的權力不能交給大股東，而應該由大股東之外的其他股東決定。本欄建議，任免獨立董事的權利，應該交給股東大會進行分類表決，獨立董事的提名也應該由中小散戶提名，而非大股東，畢竟中小股選舉的獨董才可能真正為中小股東利益著想。

當獨立董事獨立了，自然知道該向著誰，這樣才能起到監督上市公司和大股東的作用，如果不能讓獨立董事獨立出來，那么不管怎么改革，獨立董事制度也只能是擺設。

(北京商報評論員 周科競)

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