3月3日深夜，上交所連發(fā)兩個指引文件，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》(簡稱《上市推薦指引》)和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》(簡稱《上市審核問答》)，明確了三類七領(lǐng)域企業(yè)可獲優(yōu)先重點推薦。

一直以來，科創(chuàng)板“鐘情”哪類企業(yè)牽動著VC/PE圈。此次《上市推薦指引》中，上交所對于七大領(lǐng)域企業(yè)給予“優(yōu)先權(quán)”，包括新一代信息技術(shù)領(lǐng)域、高端裝備領(lǐng)域、新材料領(lǐng)域、新能源領(lǐng)域、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域、生物醫(yī)藥領(lǐng)域等，正式指明了哪類企業(yè)可以“搶先一步”登陸科創(chuàng)板。

赴科創(chuàng)板IPO:

優(yōu)先3類企業(yè)，重點7大領(lǐng)域

首先，哪些企業(yè)可以優(yōu)先上市?根據(jù)科創(chuàng)板定位，上交所要求，保薦機構(gòu)優(yōu)先推薦三類企業(yè)上市：

一、是否符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè);二是屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè);三是互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合的科技創(chuàng)新企業(yè)。

具體來看，《上市推薦指引》要求保薦機構(gòu)應當準確把握科技創(chuàng)新的發(fā)展趨勢，重點推薦七個領(lǐng)域的科技創(chuàng)新企業(yè)：

一是新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、新興軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等;

二是高端裝備領(lǐng)域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關(guān)技術(shù)服務等;

三是新材料領(lǐng)域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關(guān)技術(shù)服務等;

四是新能源領(lǐng)域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關(guān)技術(shù)服務等;

五是節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設(shè)備、先進環(huán)保技術(shù)裝備、先進環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關(guān)鍵零部件、動力電池及相關(guān)技術(shù)服務等;

六是生物醫(yī)藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設(shè)備與器械及相關(guān)技術(shù)服務等;

七是符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域。

那么哪些企業(yè)不能上科創(chuàng)板?指引中稱，保薦機構(gòu)不得推薦國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制行業(yè)的企業(yè)， 不得推薦危害國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全的企業(yè)。

嚴厲!一連串“是否”，拷問企業(yè)實力

企業(yè)是否具備科技創(chuàng)新能力，外界一直沒有非常明確的判斷標準。而《上市推薦指引》提出，保薦機構(gòu)可通過六個“是否”把握科技創(chuàng)新企業(yè)的運行特點，充分評估。

一、是否掌握具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，核心技術(shù)是否權(quán)屬清晰、是否國內(nèi)或國際領(lǐng)先、是否成熟或者存在快速迭代的風險;

二、是否擁有高效的研發(fā)體系，是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力，是否具備突破關(guān)鍵核心技術(shù)的基礎(chǔ)和潛力，包括但不限于研發(fā)管理情況、研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)團隊構(gòu)成及核心研發(fā)人員背景情況、研發(fā)投入情況、研發(fā)設(shè)備情況、技術(shù)儲備情況;

三、是否擁有市場認可的研發(fā)成果，包括但不限于與主營業(yè)務相關(guān)的發(fā)明專利、軟件著作權(quán)及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔重大科研項目情況，主持或參與制定國家標準、行業(yè)標準情況，獲得國家科學技術(shù)獎項及行業(yè)權(quán)威獎項情況;

四、是否具有相對競爭優(yōu)勢，包括但不限于所處行業(yè)市場空間和技術(shù)壁壘情況，行業(yè)地位及主要競爭對手情況，技術(shù)優(yōu)勢及可持續(xù)性情況，核心經(jīng)營團隊和技術(shù)團隊競爭力情況;

五、是否具備技術(shù)成果有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果的條件，是否形成有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的商業(yè)模式，是否依靠核心技術(shù)形成較強成長性，包括但不限于技術(shù)應用情況、市場拓展情況、主要客戶構(gòu)成情況、營業(yè)收入規(guī)模及增長情況、產(chǎn)品或服務盈利情況;

六、是否服務于經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，是否服務于創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略等國家戰(zhàn)略，是否服務于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

《上市推薦指引》指出，保薦機構(gòu)關(guān)于科創(chuàng)板定位的核查論證工作將作為上交所對保薦機構(gòu)和保薦代表人執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核的依據(jù)。上交所基于科創(chuàng)板定位開展發(fā)行上市審核工作，結(jié)合保薦機構(gòu)出具的專項意見，對企業(yè)是否符合科創(chuàng)板定位予以充分關(guān)注。

解答VC/PE疑惑：

市值、研發(fā)投入認定明確了

科創(chuàng)板預計市值如何確定?這是眾多投資人關(guān)心的問題。

根據(jù)此前《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，發(fā)行人申請科創(chuàng)板上市時要符合“5套市值指標”的其中一項。

那么，“預計市值”如何形成;針對市值指標，發(fā)行上市審核及監(jiān)管中有哪些要求;總市值若與招股書中的選擇標準出現(xiàn)偏差怎么辦等問題，上交所如今給出了明確指引：

第一，5套市值指標先選適用的。發(fā)行人在提交發(fā)行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準。

第二，保薦機構(gòu)評估市值。保薦機構(gòu)應當對發(fā)行人的市值進行預先評估，并在《關(guān)于發(fā)行人預計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結(jié)果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結(jié)論性意見等。

第三，監(jiān)管層對保薦機構(gòu)評估有要求。保薦機構(gòu)應當根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行綜合判斷。

第四，詢價后市值達不到上市標準怎么辦?在初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人預計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》的相關(guān)規(guī)定中止發(fā)行。

第五，總市值與招股書出現(xiàn)重大偏差怎么辦?對于預計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結(jié)果存在重大差異的，保薦機構(gòu)應當向本所說明相關(guān)差異情況。本所在對保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行評價時，將考量上述因素。

另外，《上市規(guī)則》規(guī)定的財務指標包括“最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于 15%”，其中“研發(fā)投入”的認定明確。

上交所要求，研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設(shè)計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

別忘了，虧損企業(yè)信披有特殊要求

未盈利企業(yè)上市是科創(chuàng)板一大重要的特色，但因此也衍生出了諸多的問題，在《上市審核問答》中則明確了這類企業(yè)在申請上市的過程中的信息披露要求。

具體來看分為五大方面：

第一，原因分析。尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應結(jié)合行業(yè)特點分析并披露該等情形的成因。發(fā)行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發(fā)性因素，還是經(jīng)常性因素導致。

第二，影響分析。發(fā)行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

第三，趨勢分析。尚未盈利的發(fā)行人應當披露未來是否可實現(xiàn)盈利的前瞻性信息，對其產(chǎn)品、服務或者業(yè)務的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達到盈虧平衡狀態(tài)時主要經(jīng)營要素需要達到的水平進行預測，并披露相關(guān)假設(shè)基礎(chǔ);存在累計未彌補虧損的發(fā)行人應當分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及相關(guān)預測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。

第四，風險因素。尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應充分披露相關(guān)風險因素。未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大的，應分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關(guān)風險。

第五，投資者保護措施及承諾。尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應當披露依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施;還應披露本次發(fā)行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業(yè)還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減持股份的特殊安排或承諾。

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