IPO審核前緊后松，未能善始善終?證監會第十七屆發審委正在因一組突如其來的統計數據經歷一場操守信任危機。

德勤《中國內地及香港IPO市場——2018年回顧與2019年前景展望》報告顯示，截至2018年12月13日，共有186只擬上市公司上會，其中108只審核通過;16只取消審核;58只上會未通過;4只暫緩表決;全年發審會通過率前低后高，通過率由上半年一度維持的50%左右，突然在下半年接近發審委換屆的2個月內恢復到70%~80%左右。

考慮到十七屆發審委上任之初堅持問題導向審核嚴格，從嚴審核邏輯重壓之下很多不符合IPO條件要求的擬上市公司主動撤回材料，剩下的擬上市公司及新申報公司整體質量提升，IPO通過率2018年下半年有所提升有其合理性，但僅靠這個邏輯理由顯然不能服眾。

譬如同類財務或法律問題公司，有的上半年被否，有的下半年卻通過，近期的有銀河微電等，如果沒有可信的未披露事由或基于“職業責任”的制度信任，這難免讓公眾對發審委臨近換屆之時的這種貌似“異常”、可能“正常”的審核結果產生誤解。畢竟“靡不有初，鮮克有終”，公眾對于缺乏制度信任的發審委基于“人性”生出的操守疑慮有其感性邏輯，第十七屆發審委“前緊后松”的IPO發審數據統計解讀并非全部無的放矢。

事實上，在王小石、馮小樹發審腐敗事件后，公眾對于發審委職業操守疑慮已久，只不過監管部門在新一屆發審委組成前修改發審組織、強化發審責任的相關規定及十七屆發審委上任之初的嚴苛審核表現，在讓公眾眼前一亮的同時，也讓公眾暫時擱置了對發審委操守的關注。

不過，近來隨著A股大盤表現不佳、相關已上市公司問題頻出，公眾追本溯源又開始關注IPO發審，關注新股發行審核生態，公眾似乎突然意識到前輪發審改革在強調發審組織、發審責任和發審監督時并沒有完全將發審權利與責任的關系擺正到位，發審責任仍缺乏落地的現實制度土壤，比如審核過錯事后責任追究力度仍然可以忽略不計，且事后追究的機制也不健全。

在臨近換屆時，一旦審核數據偏離平均值，在沒有剛性的過錯對等發審責任予以保證的情況下，公眾很容易誤解為個別發審委員的職業操守讓渡于個人私利，有意放水為發審委任后從業鋪路，尤其是來自高度市場化的中介機構發審委員。

對發審權力的誤解源自對濫用權力責任的不可知，責任是最好的“除腐劑”，在這個意義上，公眾對發審委發審權力的誤解，如果有的話，從根本上是源于發審責任的不到位，對發審責任的信任會反饋到對發審權力運用的信任。這在法理上至少有兩個評判基準：一個是發審權力與發審責任對等，制法時講究權責對應，以責督權，強調責任力度要大;一個是責任落到實處，發審監督案必查，查必果，強調執法要有力。

2017年以來，中國證監會提出對發審委施行終身追責，并出臺一系列新股發行審核權責新規，這無疑是中國發審制度設計的重大進步，但相關研究發現，發審責任過輕、追責機制不健全或追責不力仍是制約發審委廉潔公正履職的主要因素，在這些方面，仍有很大的制度進化空間。

鑒于當下《證券法》正在修改，新股發行注冊制在科創板試驗后有望全線落地，作為過渡階段的發審委制度或發審委，要避免被誤解或被輿論和一時的統計數據所左右，筆者認為，在IPO“堰塞湖”有效緩解、提升過會公司質量被重點審視的時期，以發審質量督上市公司質量提升仍是最現實的路徑，而落實發審責任、細化追責機制則是提升發審質量的重中之重。

具體來說，除發揮社會監督作用，建立社會對發審委審核的投訴、舉報監督等社會公益監督機制或有獎監督機制外，對于發審委的監督部門來說，要切實加大既有的責任追究制度，豐富責任追究手段，除依法解聘、公開譴責等既有責任形式外，要增列市場禁入、民事連帶責任、枉法審核刑事責任等形式，并將視為證監會公職人員的廉潔紀律規定、法律責任在發審委員聘用書中明確規定適用于全體發審委員，進一步做好發審委員的入職承諾不到位責任對接。

(作者系盈科律師事務所高級合伙人)

關鍵詞： IPO審核 發審委 權力