上月末，*ST索菱(002766)發(fā)布公告批露了公司控股股東、實(shí)際控制人肖行亦無(wú)條件且不可撤銷地放棄 1.43 億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)的聲明、承諾，這將直接導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)擬發(fā)生變更。不過(guò)該放棄股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)的協(xié)議，其法效性遭到了深交所質(zhì)疑。

不可撤銷性承諾遭質(zhì)疑

12月26日晚間*ST索菱公告，公司收到控股股東、實(shí)際控制人肖行亦先生及中山樂(lè)興企業(yè)管理咨詢有限公司《關(guān)于深圳索菱實(shí)業(yè)股份有限公司之控股權(quán)變更框架協(xié)議》，以及肖行亦及其一致行動(dòng)人蕭行杰分別簽署的《關(guān)于放棄深圳市索菱實(shí)業(yè)股份有限公司股份表決權(quán)的聲明與承諾》。公告顯示肖行亦截至承諾函出具之日，與一致行動(dòng)人蕭行杰，合計(jì)持股約占上市公司總股本的34.73%，肖行亦及一致行動(dòng)人蕭行杰無(wú)條件且不可撤銷地放棄持有上市公司1.4億多股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，亦不委托任何其他主體行使該等股份的表決權(quán)。這將導(dǎo)致公司第二大股東中山樂(lè)興企業(yè)管理咨詢有限公司成為持有公司單一表決權(quán)最大股東。不過(guò)，此舉遭到深交所質(zhì)疑。

深交所對(duì)公司下發(fā)了關(guān)注函(中小板關(guān)注函【2019】第 467 號(hào))，其中對(duì)肖行亦無(wú)條件且不可撤銷地放棄 1.43 億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)一事進(jìn)行了問(wèn)詢，要求公司說(shuō)明：肖行亦放棄表決權(quán)的原因，放棄表決權(quán)的行為是否具備法效力;《控制權(quán)變更框架協(xié)議》中，肖行亦與中山樂(lè)興約定了表決權(quán)恢復(fù)條款，說(shuō)明表決權(quán)恢復(fù)條款與“無(wú)條件且不可撤銷”的承諾是否沖突;肖行亦后續(xù)是否存在拒絕履行放棄表決權(quán)條款或者單方面恢復(fù)表決權(quán)的可能及相應(yīng)的解決措施;說(shuō)明肖行亦與許培鋒、中山樂(lè)興之間是否存在導(dǎo)致雙方構(gòu)成一致行動(dòng)人的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系或利益安排等。

另外，公司還披露了前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，承認(rèn)了過(guò)去三個(gè)會(huì)計(jì)年度出現(xiàn)大額會(huì)計(jì)差錯(cuò)，追溯更正后公司2016年至2018年連續(xù)三年虧損，其中2016至2018年多確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入10.16億元。值得注意的是，今年4月份公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)遭到證監(jiān)會(huì)調(diào)查一事至今還未出結(jié)果，此次調(diào)查是否與前三個(gè)年度會(huì)計(jì)差錯(cuò)有關(guān)暫時(shí)未知。不過(guò)基于公司已出現(xiàn)大額會(huì)計(jì)差錯(cuò)，2018年4月25日至2019年4月29日期間買入索菱股份且在2019年4月29日仍持有該股票的投資者，可以將姓名、聯(lián)系電話、交易記錄發(fā)送到電子郵箱jzqsp2016@126.com參與由《金陵晚報(bào)》“易索賠”頻道組織的索賠征集，并在打贏官司前無(wú)需支付任何費(fèi)用。

上一次不可撤銷承諾被解除了

事實(shí)上，這并不是公司第一次出現(xiàn)“不可撤銷”承諾，而上一次所謂的“不可撤銷”承諾最終是以解除協(xié)議落幕的。

根據(jù)12月26日公司公告的關(guān)于控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》情況的說(shuō)明，去年8月，中山樂(lè)興與肖行亦簽署了“新”“舊”兩份《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，根據(jù)2 份《框架協(xié)議》，肖行亦應(yīng)當(dāng)將 4777 萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給中山樂(lè)興，剩余 5772萬(wàn)股股份因股份鎖定暫無(wú)法過(guò)戶，因此由肖行亦與中山樂(lè)興簽署《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》，擬將前述 5772 萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中山樂(lè)興指定的主體(蘭宇)行使，后續(xù)待鎖定期屆滿再將 5772 萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給中山樂(lè)興。并且在 9 月，肖行亦又與中山樂(lè)興簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，肖行亦擬將另外持有上市公司 3750 萬(wàn)股股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中山樂(lè)興。但上述協(xié)議簽署后，肖行亦與蘭宇、肖行亦與中山樂(lè)興并未實(shí)際執(zhí)行表決權(quán)委托的約定，未實(shí)際履行《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》的任何內(nèi)容。因此2019 年 12 月 25 日，肖行亦與中山樂(lè)興簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》的解除協(xié)議，以及《不可撤銷的表決權(quán)委托協(xié)議》的解除協(xié)議。(夏高琴)

關(guān)鍵詞： ST索菱