籌劃一年時間，中設股份(002883)的“蛇吞象”并購最終還是黃了。9月23日晚間，中設股份披露稱，由于標的完成2021年承諾業績存在較大不確定性，公司決定終止27.275億元收購上海悉地工程設計顧問股份有限公司(以下簡稱“悉地設計”)100%股權。北京商報記者注意到，標的悉地設計曾有過一段IPO的經歷，不過在2017年上會被否，這也意味著公司IPO闖關告敗后，曲線上市也“夢碎”。

27.275億并購終止

9月23日晚間，中設股份宣布終止收購悉地設計。

中設股份表示，在推進重大資產重組期間，公司組織相關各方推進本次重組工作，聘請獨立財務顧問、審計機構、評估機構、律師事務所等中介機構對標的公司開展盡職調查，不過由于標的完成2021年承諾業績存在較大不確定性，公司決定終止本次重組事項，并向證監會申請撤回重組相關申請材料。

中設股份此次重組歷時已久，最早在2020年9月8日公司披露了重組預案，擬向樅繁設計、無錫交通集團、倍盛控股等以發行股份及支付現金方式收購合計持有的悉地設計100%股權，之后披露標的作價27.275億元。

今年6月29日，中設股份向證監會提交了《關于中止重大資產重組項目申請文件的申請》，由于標的公司財務數據即將超過有效期，需要對標的公司進行加期審計并更新財務數據后進行審查，中設股份向證監會申請中止審查重組事項。

未曾料到，中止后，等來的卻是重組折戟的消息。

實際上，對于中設股份此次重組，市場并不買賬，攜擬購悉地設計消息復牌當天(2020年9月9日)，公司盤中股價跌超7%，當日最終收跌4.83%。

今年以來，中設股份股價表現也不理想，其中在7月28日盤中觸及9.71元/股的低點。截至9月23日收盤，公司股價報10.87元/股，總市值為14.16億元。

系上市后首次重組

需要指出的是，此次重組也是中設股份上市后首次。

資料顯示，中設股份2017年6月登陸A股市場，公司自上市后未曾籌劃過重組事宜，一直倚靠內生式增長，公司在2017-2020年營收、凈利均處于上漲狀態，其中2020年實現營業收入約為4.75億元，同比增長52.36%;對應實現歸屬凈利潤約為7372萬元，同比增長12.99%。

今年上半年，中設股份仍營收、凈利雙漲，其中報告期內實現營業收入約為2.56億元，同比增長81.85%;對應實現歸屬凈利潤約為2773萬元，同比上漲12.47%。

據了解，中設股份主要圍繞“交通、市政、建筑、環境”四大業務板塊從事相應的規劃、設計、咨詢、研究、勘察、檢測、工程監理、項目管理、工程總承包等業務，但公司的業務收入主要是來自于市政設計、交通設計及環境設計三大板塊。

相比之下，悉地設計體量遠在中設股份之上，此次重組也被市場稱為“蛇吞象”。

數據顯示，2021-2023年，悉地設計預測歸母凈利潤分別為2.93億元、3.28億元及3.67億元，在此基礎上經協商，業績承諾方承諾，悉地設計2021-2023年實現扣非后歸屬凈利潤分別不低于2.95億元、3.3億元、3.75億元。

中設股份也坦言，公司擬通過此次重組拓寬盈利來源。不過，最終未能如愿。

標的曾IPO被否

北京商報記者注意到，悉地設計曾有過一段IPO被否的經歷。

講起悉地設計，公司在市場上也頗具知名度，成立至今，曾主持設計包括“水立方”、剛果布拉柴維爾體育中心等數十座大型國內外國家級及省級體育場館，以及上海國際旅游度假區(迪士尼明日世界主題區)等一大批知名文旅度假設施。

另外，悉地設計形成了以建筑設計為核心，包含策劃、規劃、咨詢、勘察、檢測及項目管理的工程技術服務體系，公司業務收入主要來自于建筑設計板塊。

Wind數據顯示，悉地設計的上市夢始于2015年10月，彼時公司做了輔導備案登記，之后在2016年3月公司招股書獲得證監會受理，公司IPO正式起步。IPO排隊近兩年時間，悉地設計在2017年12月迎來了上會大考，但卻慘遭被否。

針對公司IPO被否的情況，此次重組過程中交易所也進行過追問。

據證監會官網顯示，悉地設計IPO彼時被否主要由于公司對子公司的絕對控制權存疑、營業收入及凈利潤呈下降趨勢等問題。

IPO被否后，悉地設計此次曲線上市也告敗。投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，對于上市訴求較大的企業而言，不排除后續會通過其他方式繼續謀求資產證券化。

針對公司未來的資本布局計劃等問題，北京商報記者致電悉地設計方面進行采訪，不過電話未有人接聽。

(北京商報記者 馬換換)

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